Anwalt Michael Baier von Wenger & Vieli betreut in seinem Alltag Startups. Er weiss aus Erfahrung, was ein Entrepreneur rechtlich beachten muss. Und wo die Schweizer Startup-Szene noch Potential hat.

Unternehmerisch, zielführend und wirksam, so beschreibt Michael die Kanzlei Wenger & Vieli für welche er bereits 7 Jahre arbeitet. Startups füllen dabei einen schwergewichtigen Teil seines Berufsalltags. Michael begleitet Gründer und Investoren zumeist bei der Ausgestaltung und Verhandlung der notwendigen Vertragsdokumentation, damit frisches Wachstumskapital fliesst. Zusätzlich unterstützt er fortgeschrittene Startups bei Unternehmensverkäufen, sogenannten „Exits“. Dies erlaubt ihm den ganzen Lebenszyklus eines Startups mitzuerleben. Dabei ist seine Arbeit nicht nur rein juristischer Natur, wie er im Interview erklärt.

Michael, für viele Startups ist die derzeitige wirtschaftliche Lage sehr prekär. Spüren sie das? Kommen viele mit Anliegen auf sie zu?
Ja, es gab einzelne die mit rechtlichen Fragen bezüglich der derzeitigen Situation auf mich zu gekommen sind. Gerade in der jetzigen Situation gibt es viele Unsicherheiten. Hier stehe ich den Startups natürlich zur Seite, wie sonst auch. Es geht jedoch nicht nur ums Juristische. Meine Arbeit enthält auch allgemeine Coaching Elemente und strategische Überlegungen. Alles was der Kunde eben braucht.

Wie ist es so viel mit Startups zu arbeiten?
Die Erfahrung ist sehr positiv. Ich bewundere den Elan und den Mut der Jungunternehmer*innen, sich vom „sicheren“ Job bei der grossen Unternehmung, dem Staat zu trennen oder direkt ab dem Studium Eigeninitiative zu ergreifen. Auf professioneller Ebene erstaunt mich immer wieder die Lernbereitschaft der Gründer*innen, sich in eine eher trockene Materie wie das Rechtswesen einzuarbeiten. Man merkt sofort, mit wie viel Herzblut sie Unternehmer*innen sind.

Gut zu wissen: Schweizer Recht
„Schweizer Recht unterscheidet kaum zwischen Startups, KMUs und Grossbetrieben. Es gelten daher grundsätzlich die gleichen Spielregeln für alle. Für Startup kann dies oft administrativen Aufwand, fehlende Flexibilität bei Steuern oder ungünstigen Rahmenbedingungen für die Beschaffung von Risikokapital bedeuten.“

Mit welchen rechtlichen Schwierigkeiten kommen Jungunternehmen am häufigsten zu dir?
Rechtliche Schwierigkeiten treten in sämtlichen Rechtsgebieten auf. Nach meiner Erfahrung sind folgende Themen besonders oft problematisch:

(1) Nachträgliche Verschiebungen von Gesellschaftsanteilen bzw. Aktien: Oft sind sich die Gründenden nicht einig oder wollen flexibel bleiben, wer wie viele Anteile am Startup haben soll. Nachträgliche Verschiebungen nach der Gründung sind jedoch steuerlich heikel und nicht zu empfehlen.

(2) Unklare Regelung bez. Eigentum der Immaterialgüterrechte und schlecht geplante bzw. strukturierte Übertragung auf die Startup-Gesellschaft: Zunächst ist man als Startup i.d.R. nur „investierbar“, wenn die relevanten IP-Rechte bei der Gesellschaft liegen. Zudem bringt die nachträgliche Übertragung in eine Gesellschaft oft eine steuerliche Komplexität mit sich.

(3) Fehlende Organisation der Gründenden unter sich: Oft spart man sich im frühen Stadium die Kosten eines Aktionärs- oder Gesellschafterbindungsvertrags, welcher die internen Verhältnisse regelt. Wenn dann ein/e Gründer*in unterwegs aussteigt, seine Anteile behalten will oder nur für viel Geld abzugeben bereit ist, kann das eine explosive Wirkung haben. Neben Liquiditätsproblemen kann das auch zur Gefährdung von Investitionsrunden führen.

Mein Tipp: Frühzeitig professionelle Beratung suchen, um diesen Schwierigkeiten auszuweichen.

Bleiben wir gleich bei den wichtigen Informationen für die Startups: welche Unternehmensform bietet sich für Startup besonders an?
Startups beginnen ihre Reise im Normalfall lange vor ihrer „formellen“ Gründung: die Gründer*innen sind in diesem Anfangsstadium – oft unbewusst – als einfache Gesellschaft organisiert oder betreiben ein Einzelunternehmen. Damit lassen sich neue Ideen, erste Prototypen oder der Markteinstieg bereits testen. Zu dem Zeitpunkt möchte man sich auf das Produkt oder die Dienstleistung fokussieren und eruieren, ob es dafür überhaupt einen Markt gibt. Administrative Kosten gilt es zu vermeiden. Sobald man den nächsten Schritt macht, z.B. in Produktion geht, einen wirksamen Web-Auftritt mit AGB erstellt oder gar beginnt, Kunden- und Lieferantenbeziehungen einzugehen, sollte man sich aber als sog. juristische Person organisieren. Dazu gehören u.a. die Aktiengesellschaft und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Nach meiner Erfahrung ist es von Vorteil, von Beginn weg im Rechtskleid einer AG zu starten. Sie eignet sich für Startups aus verschiedenen Gründen besser als eine GmbH. Man muss dafür zu Beginn etwas mehr Kapital aufbringen, jedoch erspart man sich die Kosten und Zeit einer nachträglichen Umwandlung von einer GmbH in eine AG. Im Moment ist es im Startup-Markt so, dass Investoren lieber in eine AG investieren und eine Umwandlung früher oder später mit der Finanzierung einhergeht.

Wenger & Vieli
Anwalt Michael Baier im Interview: „Die rechtlichen Nachfragen der Gründer regen mich selbst immer wieder zum nachdenken an.“

Manche Jungunternehmen sind aus Kostenüberlegungen zögerlich gegenüber externer Rechtshilfe. Berechtigt?
Es ist verständlich, dass Gründer*innen keine Lust und Ressourcen haben, im Vorgründungsstadium teure Rechtsberatung in Anspruch zu nehmen. Viele zentrale Weichenstellungen sollten jedoch früh erfolgen. In der Szene hört man oft, dass der Exit bereits bei der Gründung oder gar zuvor startet. Es ist ein Fakt, dass nachträgliche Korrekturen, sofern noch möglich, in der Regel teurer und zeitaufwändiger sind. Auf Startup und Venture Capital spezialisierte Kanzleien, wie Wenger & Vieli, wissen aber genau, welche Fragen zu stellen und welche Themen anzugehen sind. So bleibt Rechtsberatung für Startups kosteneffizient.

Wie genau geht Wenger & Vieli denn das Thema Startup an?
Startups erhalten bei uns ein erfahrenes Team an Startup Spezialisten zugeteilt. Wir verfolgen dabei einen single point of contact-Ansatz, wonach ein Startup-Anwalt intern alle Spezialisten koordiniert. So können die Startups schnell und unkompliziert in allen Rechtsbereichen kompetent beraten werden. Wir kreieren für Startups für den Einzelfall massgeschneiderte und preislich attraktive Angebote. Dabei bieten wir den Startups Transparenz und damit Planungssicherheit in Bezug auf unsere Kosten – das ist sehr wichtig im Umgang mit Startups und Gründern. Wir nehmen Rücksicht auf die Liquiditätslage der Startups und bieten flexible Zahlungsmodalitäten.

Gut zu wissen: Unternehmensformen
Die Verwendung einer Aktiengesellschaft oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung drängt sich nicht nur aus Haftungsgründen (die juristische Person funktioniert als „Haftungsschild“ zwischen den Gläubigern und dem persönlichen Vermögen der Gründer), sondern ist in der Regel für die Teilnahme am Markt sowie zur Aufnahme von externer Finanzierung vorausgesetzt.

Wenger & Vieli ist eine Kanzlei mit einem grossen internationalen Venture-Capital-Netzwerk. Gibt es einen Unterschied zwischen hiesigen Startups und solchen aus anderen Ländern?
In Ländern mit einem stärker entwickelten Startup-Markt, wie den USA, UK, Deutschland oder Israel, treten die Startups noch bestimmter auf gegenüber Investoren und verkaufen sich vermutlich besser im Markt. In der Schweiz ist man da vielleicht vorsichtiger. Meines Erachtens müssen sich Schweizer Gründer aber nicht verstecken. Sie dürften ruhig mutiger sein und diese „think big, scale fast“-Mentalität leben.

Für was sollte deiner Meinung nach ein Startup gegründet werden?
Ich wünschte mir persönlich, dass es noch mehr Dienstleistungen oder Produkte gäbe, die sich mit ökonomischer sowie ökologischer Nachhaltigkeit und unserem Klima befassen. Oft sind diese Ideen (noch) nicht der beste Investment-Case, weshalb es solche Startups oft schwierig im Fundraising-Prozess haben.

Im Interview mit dem Startup Night Magazin letzten Herbst hast du von einer eigenen Gründungsidee gesprochen, welche du aber aufgegeben hast. Hat sich in der Zwischenzeit etwas Neues ergeben?
*Lacht* Leider nicht, aber ich habe zum Glück genug damit zu tun, anderen Startups und Gründern zu helfen.